|
לפני:
|
כבוד השופט ג' קרא
|
|
|
נ ג ד
|
|
המשיבים:
|
1. יוסי אנטורג ו- 60 אח'
|
|
בקשה לאיחוד תובענות
|
חקיקה שאוזכרה:
תקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד-1984: סע' 7
חוק החברות, תשנ"ט-1999: סע' 202(א), 202(ב)
חוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו-2006: סע' 18, 19
בקשה
בהסכמה חלקית לפי תקנה 7 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן:
התקנות) לצורך אישור הסדר פשרה לאיחוד הדיון בתובענות בת"א 11266-07-08 (מחוזי מרכז-לוד); ת"צ 13861-09-09 (מחוזי
מרכז-לוד); ת"צ 59849-12-13
(מחוזי
תל אביב-יפו); תנ"ג 36333-09-17 (מחוזי תל אביב-יפו); ות"א 48376-01-16
(שלום
תל אביב-יפו), כך שיידונו במאוחד במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו
בפני כבוד השופטת ר' רונן.
ההליכים שאיחודם מבוקש
1.
ביום 24.7.2008
הוגשה לבית המשפט המחוזי מרכז-לוד בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם פסיפיקה אחזקות
בע"מ (להלן: המבקשת) נגד דירקטורים
ונושאי משרה בה (ת"א 11266-07-08) . עניינה של התובענה בכספים ששולמו
על-ידי המבקשת במסגרת עסקת רכש מקרקעין (להלן: עסקת המקרקעין). ביום
8.4.2013 בית המשפט (כב' השופט ע' גרוסקופף) אישר
את הבקשה לאישור התובענה כתביעה נגזרת. בקשת רשות ערעור על החלטה זו נדחתה על-ידי
השופט י' עמית (רע"א 5296/13)
. לאחר מכן, הוגשו הודעות צד ג' על-ידי חלק מהדירקטורים בחברה נגד ד"ר יהודה
שנהב (המשיב 11, ולהלן: שנהב, שהיה,
בין היתר, יו"ר דירקטוריון החברה) ונגד משמרת – חברה לשירותי נאמנות
בע"מ (המשיבה
12, ולהלן: משמרת). בתיק הסתיימו
ההוכחות וביום 21.3.2018 הוצעה הצעת פשרה על-ידי בית המשפט לסיום ההליכים בעניינה
של המבקשת, שקיבלה תוקף של החלטה ביום 1.4.2018 על-ידי השופט ע' גרוסקופף. במועד זה עוד נקבע
כי תוגש הבקשה שלפניי וכן כי על הצדדים לגבש הסכם פשרה על סמך המתווה שהתווה בית
המשפט.
2.
ביום 23.3.2009
הוגשה לבית המשפט המחוזי מרכז-לוד בקשה לאישור תובענה ייצוגית בשם בעלי ניירות
הערך של המבקשת נגד המבקשת, דירקטורים ומנהלים בה, וגורמים נוספים שהיו מעורבים
בהנפקת ניירות ערך בתשקיף מיום 25.3.2007 (ת"צ 13861-09-09). עניינה של
התביעה בנזקים שנגרמו לבעלי ניירות הערך בעקבות הימצאות לכאורה של פרטים מטעים
בתשקיף. מאז, אושרה בקשה לתיקון הבקשה ולצירוף צדדים נוספים (כב' השופטת א' שטמר). טרם הוגשו כל התגובות לבקשה המתוקנת.
3.
ביום 30.12.2013
הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בקשה לאישור תובענה ייצוגית בשמם של מחזיקי
אגרות החוב במבקשת נגד משמרת, אשר שימשה כנאמן המחזיקים (ת"צ 59849-12-13)
. עניינה של התובענה בהפסד כספי שנגרם למחזיקים בעקבות עסקת המקרקעין. הוגשה בקשה
לצירוף משמרת ודירקטורים ומנהלים בחברה, בעבר ובהווה, כצדי ג' לבקשה לאישור
התובענה כתובענה ייצוגית, אשר תלויה ועומדת. עוד תלויה ועומדת בקשה לעיכוב הליכים
בבקשת אישור התובענה כתובענה ייצוגית עד לאחר ההכרעה בת"א 11266-07-08.
4.
ביום 25.1.2016
הוגשה לבית משפט השלום בתל אביב-יפו תביעה על-ידי המבקשת נגד משמרת על סך 400,000
ש"ח, סכום שלטענת המבקשת, נטלה משמרת שלא כדין במסגרת העדפת נושים אסורה (ת"א
48376-01-16) .
5.
ביום 14.9.2017
הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם המבקשת (תנ"ג
36333-09-17) . עניינה של התביעה במעשים ומחדלים שלכאורה גרמו לריקון המבקשת
מנכסים וכספים, כך שנותרה עם חובות של למעלה מ-50 מיליון ש"ח. ביום 25.3.2018
בית המשפט הורה על עיכוב הליכים בתיק זה, בעקבות ההליכים לגיבוש הסדר הפשרה בת"א
11266-07-08 .
הליך קודם בבית משפט זה
6.
בקשה קודמת לאיחוד
ההליכים בת"א 11266-07-08 ובת"צ 59849-12-13 שהוגשה
ללא הסכמת הצדדים נדחתה על-ידי הנשיא (כתוארו אז) א'
גרוניס ביום 18.12.2014 (בש"א 7879/14, ולהלן: ההחלטה
הקודמת) מפאת השלבים הדיוניים השונים בהם היו מצויים ההליכים ועקב שיהוי בהגשת הבקשה.
טענות הצדדים
7.
המבקשת טוענת, בין
היתר, כי יש לאחד את הדיון בהליכים על מנת לאפשר גיבוש ואישור הסכם פשרה על-פי
המתווה שהוצע בצורה יעילה, שימנע אפשרות להכרעות סותרות ויביא לחסכון בזמן שיפוטי.
עוד טוענת המבקשת כי למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו הסמכות
העניינית לדון בכל התובענות אשר איחודן מתבקש. הבקשה הוגשה ללא הסכמת כל הצדדים:
באי-כוח המבקשים בת"צ 13861-09-09 הסכימו לבקשה; המבקש [המבקש 1 בעצמו, ככל
הנראה – ג'.ק] בת"צ 13861-09-09 טוען שיש להשלים את מתווה הפשרה, וכי אינו
משוכנע שהגשת הבקשה תואמת את אינטרס הקבוצה.
דיון והכרעה
8.
לאחר שעיינתי בבקשה
על צרופותיה ובתיקי ההליכים ב"נט המשפט", הגעתי לכלל מסקנה כי דין הבקשה
להידחות.
כאמור
בהחלטה הקודמת, הלכה היא שבית משפט זה לא נוטה לאחד דיונים שההליכים בעניינם
נמצאים בשלבים דיוניים שונים. כאמור, בבקשה דנן, עסקינן בשתי בקשות לאישור תובענה
ייצוגית, בקשה לאישור תביעה נגזרת, תביעה כספית, ותביעה נגזרת. שתי הבקשות לאישור
תובענה ייצוגית נגד המבקשת והבקשה לאישור תביעה נגזרת בשם המבקשת טרם אושרו, בעוד
שתביעה נגזרת אחרת כבר אושרה בשנת 2013 וכבר נסתיימו בה הליכי ההוכחות.
זאת ועוד,
טרם גובש הסכם פשרה קונקרטי שאושר על-ידי כל הצדדים. על כן, איחוד התובענות עלול
לסרבל את ההליכים, ולא לייעל אותם, אם לאחר האיחוד הצדדים לא יגיעו להסכמה. המבקשת
אף מציינת את האפשרות הזו בבקשתה, וטוענת כי במקרה כזה, "יהיה מקום להחזיר את
התיק... לבית המשפט המחוזי". יתרה מזאת, הסדרי פשרה בתביעות נגזרות ובתובענות
ייצוגיות דורשים אישור בית המשפט, אשר מתחשב בשיקולים שונים בסוגי התובענות השונות
(ראו סעיף 202(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 וסעיף 19 לחוק
תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006, בהתאמה), בעוד שהסדר פשרה בתובענה כספית
רגילה אינו דורש אישור שכזה. זאת ועוד, הן בתובענה ייצוגית והן בתביעה נגזרת קיים
מנגנון של התנגדות להסדר פשרה, אשר אף הוא עלול להביא לסרבול הדיונים אם יאוחדו
(ראו סעיף 18 לחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006, וסעיף
202(ב) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, בהתאמה). על כן, ברי כי איחוד
הדיונים לא בהכרח יביא לייעול ההליך.
9.
אשר על כן, הבקשה
נדחית.
ניתנה היום, א'
בתמוז התשע"ח (14.6.2018).
